Συγχωνεύσεις, διασπάσεις και μετατροπές: Κατατέθηκε το νομοσχέδιο για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς

Κατατέθηκε πριν λίγο στη Βουλή το νομοσχέδιο με το οποίο αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο των εταιρικών μετασχηματισμών.

Ειδικότερα, μεταξύ άλλων:

– Παρατίθενται οι μορφές εταιρικών μετασχηματισμών (συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή) και τα υποκείμενα των εταιρικών μετασχηματισμών.
– Διατηρούνται σε ισχύ υφιστάμενες διατάξεις της φορολογικής νομοθεσίας σχετικά με την εφαρμογή του προτεινόμενου νομοθετικού πλαισίου περί των εταιρικών μετασχηματισμών, κ.λπ. (άρθρα 1-5)

– Αναφέρονται οι μορφές συγχώνευσης και παρατίθενται οι σχετικοί ορισμοί («συγχώνευση με απορρόφηση», «συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας»).
– Περιγράφεται η διαδικασία της συγχώνευσης εταιρειών είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας. (Προβλέπεται η υποχρέωση σύνταξης σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, ρυθμίζονται θέματα προστασίας των δικαιωμάτων των εργαζομένων κ.λπ.).
– Προβλέπονται ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση και διάσπαση, με συμμετοχή (i) προσωπικών εταιρειών, (ii) ανώνυμων εταιρειών, (iii) εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, (iv) ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, (v) ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), (vi) αστικών συνεταιρισμών και (vii) ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ). (άρθρα 6-53 και 76-103)

– Προσδιορίζονται οι μορφές που δύναται να προσλάβει τυχόν διάσπαση εταιρειών (κοινή διάσπαση η οποία υφίσταται και σήμερα, μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου) τα κύρια χαρακτηριστικά τους καθώς και ο τρόπος πραγματοποίησής τους.
Προβλέπεται, όπως και στη συγχώνευση, η σύνταξη εκ μέρους των διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών των εταιρειών σχεδίου σύμβασης διάσπασης.
– Καθορίζεται το πλαίσιο προστασίας των δικαιωμάτων των εργαζομένων και των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση. Προβλέπεται μεταξύ άλλων, ότι απαιτήσεις πιστωτών κατά των εις ολόκληρον ευθυνόμενων εταιρειών (διασπώμενων, λοιπών επωφελούμενων, απόσχισης κλάδου, κ.λπ.), παραγράφονται μετά την παρέλευση πενταετίας από την συντέλεση της διάσπασης ή της απόσχισης κλάδου.
– Αναφέρονται τα αποτελέσματα της διάσπασης μεταξύ της διασπώμενης και των επωφελούμενων εταιρειών καθώς και έναντι τρίτων καθώς και οι λόγοι ακυρότητας της διάσπασης. (άρθρα 54-75)

Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με την μετατροπή εταιρειών ως πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα.
(άρθρα 104 – 147)

ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ

Ενσωματώνονται στην Ελληνική νομοθεσία διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014, σχετικά με την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημοσίων συμβάσεων. Ειδικότερα μεταξύ άλλων:
– Προσδιορίζονται το αντικείμενο και το πεδίο εφαρμογής των προτεινόμενων ρυθμίσεων με τις προβλεπόμενες εξαιρέσεις.
– Καθορίζονται τα βασικά στοιχεία του ηλεκτρονικού τιμολογίου.
– Υποχρεούνται οι αναθέτουσες αρχές και οι αναθέτοντες φορείς να παραλαμβάνουν και να επεξεργάζονται ηλεκτρονικά τιμολόγια που είναι σύμφωνα με το ευρωπαϊκό πρότυπο έκδοσης ηλεκτρονικών τιμολογίων.
– Τίθενται, οι εξουσιοδοτικές διατάξεις έκδοσης των κανονιστικών διοικητικών πράξεων, σχετικά με την εφαρμογή του ηλεκτρονικού τιμολογίου στο πλαίσιο των δημοσίων συμβάσεων. (άρθρα 148 – 155)