ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ (τμήμα μείζονος συνθέσεως) της 29ης Ιουλίου 2024
«Προδικαστική παραπομπή – Εταιρίες – Διάσπαση των ανωνύμων εταιριών – Έκτη οδηγία 82/891/ΕΟΚ – Άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ – Διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιριών – Έννοια του “στοιχείο[υ] του παθητικού [που] δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης” – Εις ολόκληρον ευθύνη των νέων αυτών εταιριών για το παθητικό που προκύπτει από προγενέστερες της διάσπασης συμπεριφορές της διασπώμενης εταιρίας»
Στην υπόθεση C‑713/22,
με αντικείμενο αίτηση προδικαστικής αποφάσεως δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, που υπέβαλε το Corte suprema di cassazione (Ανώτατο Ακυρωτικό Δικαστήριο, Ιταλία) με απόφαση της 3ης Νοεμβρίου 2022, η οποία περιήλθε στο Δικαστήριο στις 21 Νοεμβρίου 2022, στο πλαίσιο της δίκης
LivaNova plc
κατά
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
παρισταμένης της:
SNIA SpA, η οποία έχει τεθεί υπό καθεστώς έκτακτης διαχείρισης,
ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ (τμήμα μείζονος συνθέσεως),
συγκείμενο από τους K. Lenaerts, Πρόεδρο, L. Bay Larsen, Αντιπρόεδρο, A. Arabadjiev, A. Prechal, E. Regan, T. von Danwitz, Z. Csehi και O. Spineanu-Matei, προέδρους τμήματος, M. Ilešič, J.‑C. Bonichot, P. G. Xuereb (εισηγητή), I. Jarukaitis, A. Kumin, M. L. Arastey Sahún και M. Gavalec, δικαστές,
γενικός εισαγγελέας: P. Pikamäe
γραμματέας: A. Calot Escobar
έχοντας υπόψη την έγγραφη διαδικασία,
λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις που υπέβαλαν:
– η LivaNova plc, εκπροσωπούμενη από τους A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi και R. Zaccà, avvocati,
– η Ιταλική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από την G. Palmieri, επικουρούμενη από τους G. Di Leo, P. Gentili και F. Vignoli, avvocati dello Stato,
– η Ελληνική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τους Β. Μπαρούτα και Κ. Μπόσκοβιτς,
– η Αυστριακή Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τον A. Posch και τις J. Schmoll και E. Samoilova,
– η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, εκπροσωπούμενη από τους G. Braun, L. Malferrari και P. A. Messina,
κατόπιν της αποφάσεως που έλαβε, αφού άκουσε τον γενικό εισαγγελέα, να εκδικάσει την υπόθεση χωρίς ανάπτυξη προτάσεων,
εκδίδει την ακόλουθη
Απόφαση
1 Η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως αφορά την ερμηνεία του άρθρου 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενης στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης [ΕΟΚ] για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ 1982, L 378, σ. 47).
2 Η αίτηση αυτή υποβλήθηκε στο πλαίσιο ένδικης διαφοράς μεταξύ, αφενός, της LivaNova plc και, αφετέρου, του ministero dell’Economia e delle Finanze (Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών, Ιταλία), του ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (Υπουργείου Περιβάλλοντος και Προστασίας του Εδάφους και της Θάλασσας, Ιταλία) (στο εξής: Υπουργείο Περιβάλλοντος) και της Presidenza del Consiglio dei ministri (Προεδρίας του Υπουργικού Συμβουλίου, Ιταλία) σχετικά με τη διαπίστωση της εις ολόκληρον ευθύνης της LivaNova για τις οφειλές που απορρέουν από τις δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που προκάλεσε η SNIA SpA, λόγω συμπεριφορών προγενέστερων και μεταγενέστερων της διάσπασης της τελευταίας αυτής εταιρίας, από την οποία προέκυψε η Sorin SpA, νυν LivaNova.
Το νομικό πλαίσιο
Το δίκαιο της Ένωσης
Η τρίτη οδηγία 78/855/ΕΟΚ
3 Η τρίτη οδηγία 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Οκτωβρίου 1978, βασιζομένη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης [ΕΟΚ], περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιριών (ΕΕ ειδ. έκδ. 06/002, σ. 38), καταργήθηκε από 1ης Ιουλίου 2011 με την οδηγία 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Απριλίου 2011, για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών (ΕΕ 2011, L 110, σ. 1).
4 Το άρθρο 1 της τρίτης οδηγίας 78/855, με τίτλο «Πεδίο εφαρμογής», προέβλεπε στην παράγραφο 1 τα εξής:
«Τα μέτρα συντονισμού που θεσπίζονται με την παρούσα οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των Κρατών μελών, που αφορούν τις ακόλουθες μορφές εταιριών:
[…]
– για την Ιταλία:
la società per azioni,
[…]».
Η έκτη οδηγία 82/891/ΕΟΚ
5 Η έκτη οδηγία 82/891 καταργήθηκε, από τις 20 Ιουλίου 2017, με την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (ΕΕ 2017, L 169, σ. 46). Τα πραγματικά περιστατικά της διαφοράς της κύριας δίκης είναι προγενέστερα της 20ής Ιουλίου 2017.
6 Η πέμπτη αιτιολογική σκέψη της έκτης οδηγίας 82/891 ανέφερε ότι:
«[…] η προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων επιβάλλει το συντονισμό των νομοθεσιών των Κρατών μελών σχετικά με τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όταν τα Κράτη μέλη την επιτρέπουν».
7 Η όγδοη, η ένατη, η δέκατη και η ενδέκατη αιτιολογική σκέψη της ως άνω έκτης οδηγίας είχαν ως εξής:
«[…] οι πιστωτές, ομολογιούχοι ή όχι, και οι κομιστές άλλων τίτλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση πρέπει να προστατεύονται, ώστε να μη βλάπτονται από την πραγματοποίηση της διάσπασης·
[…] η δημοσιότητα που προβλέπει η [πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα Κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ ειδ. έκδ. 06/001, σ. 80),] πρέπει να επεκταθεί στις πράξεις τις σχετικές με τη διάσπαση ώστε οι τρίτοι να είναι επαρκώς ενημερωμένοι·
[…] οι εγγυήσεις που εξασφαλίζονται στους εταίρους και στους τρίτους στα πλαίσια της διαδικασίας διάσπασης είναι αναγκαίο να επεκταθούν σε ορισμένες νομικές πράξεις οι οποίες έχουν σε ουσιώδη σημεία ανάλογα χαρακτηριστικά με τα χαρακτηριστικά της διάσπασης, ώστε να μη μπορεί η προστασία αυτή να καταστρατηγηθεί·
[…] πρέπει, προκειμένου να εξασφαλιστεί η νομική ασφάλεια στις σχέσεις τόσο ανάμεσα στις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση όσο και ανάμεσα σε αυτές και τους τρίτους, καθώς και ανάμεσα στους μετόχους, να περιοριστούν οι περιπτώσεις ακυρότητας και να θεσπιστεί, αφενός, η αρχή της άρσης των ελαττωμάτων της διάσπασης κάθε φορά που είναι δυνατή και, αφετέρου, βραχεία προθεσμία για την επίκληση της ακυρότητας».
8 Το άρθρο 1 της έκτης οδηγίας 82/891 όριζε τα εξής:
«1. Όταν τα Κράτη μέλη επιτρέπουν στις υπαγόμενες στη νομοθεσία τους εταιρείες, που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 της [τρίτης οδηγίας 78/855], τη διάσπαση μέσω απορρόφησης, η οποία ορίζεται στο άρθρο 2 της παρούσας οδηγίας, υποβάλλουν την πράξη αυτή στις διατάξεις του κεφαλαίου I της τελευταίας αυτής οδηγίας.
2. Όταν τα Κράτη μέλη επιτρέπουν στις αναφερόμενες στην παράγραφο 1 εταιρείες τη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών, η οποία ορίζεται στο άρθρο 21, υποβάλλουν την πράξη αυτή στις διατάξεις του κεφαλαίου II.
[…]»
9 Τα άρθρα 2 έως 20 της έκτης οδηγίας 82/891 περιλαμβάνονταν στο κεφάλαιο I, το οποίο έφερε τον τίτλο «Διάσπαση μέσω απορρόφησης».
10 Το άρθρο 2, παράγραφος 1, της ως άνω έκτης οδηγίας προέβλεπε τα ακόλουθα:
«Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, θεωρείται διάσπαση μέσω απορρόφησης η πράξη με την οποία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μια εταιρεία μεταβιβάζει σε διάφορες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση, αποκαλούμενες εφεξής “επωφελούμενες εταιρείες”, και ενδεχομένως συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά, που δεν θα υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν, ή, σε περίπτωση που δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.»
11 Το άρθρο 3 της εν λόγω έκτης οδηγίας όριζε τα ακόλουθα:
«1. Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν γραπτό σχέδιο διάσπασης.
2. Το σχέδιο διάσπασης αναφέρει τουλάχιστον:
[…]
η) την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες·
θ) την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.
3. α) Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης.
β) Όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται σε ολόκληρο. Η νομοθεσία των Κρατών μελών μπορεί να προβλέπει ότι η ευθύνη σε ολόκληρο περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.»
12 Το άρθρο 12 της ως άνω έκτης οδηγίας είχε ως εξής:
«1. Στις νομοθεσίες των Κρατών μελών πρέπει να προβλέπεται κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση για τις απαιτήσεις που γεννώνται πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης και δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά τη δημοσίευση αυτή.
2. Για τον σκοπό αυτό, οι νομοθεσίες των Κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και της εταιρείας που σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης θα αναδεχθεί την υποχρέωση, καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.
3. Σε περίπτωση που δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας στην οποία η υποχρέωση έχει μεταβιβασθεί, σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, ευθύνονται για την υποχρέωση αυτή οι επωφελούμενες εταιρείες σε ολόκληρο. Τα Κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την ευθύνη αυτή στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε κάθε μία των λοιπών εταιρειών εκτός εκείνης στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση. Τα Κράτη μέλη δύνανται να μην εφαρμόσουν την παρούσα παράγραφο, όταν η διάσπαση υπόκειται στον έλεγχο δικαστικής αρχής σύμφωνα με το άρθρο 23 και όταν μία πλειοψηφία πιστωτών, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων, ή μία πλειοψηφία κατηγορίας πιστωτών της διασπώμενης εταιρείας, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων της κατηγορίας αυτής, παραιτήθηκε, κατά τη διάρκεια γενικής συνέλευσης που έχει συγκληθεί σύμφωνα με το άρθρο 23 παράγραφος 1 περίπτωση γ), από την επίκληση αυτής της σε ολόκληρο ευθύνης.
[…]»
13 Κατά το άρθρο 13 της έκτης οδηγίας 82/891:
«Οι κομιστές άλλων τίτλων εκτός από μετοχές, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, πρέπει να έχουν, στο πλαίσιο των επωφελούμενων εταιρειών έναντι των οποίων μπορούν να επικαλεσθούν τους τίτλους αυτούς σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στη διασπώμενη εταιρεία, εκτός αν η τροποποίηση των δικαιωμάτων αυτών έχει εγκριθεί από συνέλευση των κομιστών των τίτλων αυτών, εφόσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει παρόμοια συνέλευση, ή από τους κομιστές των τίτλων αυτών ατομικά, ή επίσης αν οι κομιστές αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των τίτλων τους.»
14 Το άρθρο 17, παράγραφος 1, της ως άνω έκτης οδηγίας προέβλεπε τα εξής:
«Η διάσπαση συνεπάγεται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α) τη μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες· η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης ή στο άρθρο 3 παράγραφος 3·
β) οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης·
γ) η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.»
15 Στο κεφάλαιο II της εν λόγω έκτης οδηγίας, το οποίο έφερε τον τίτλο «Διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών», το άρθρο 21, παράγραφος 1, προέβλεπε τα ακόλουθα:
«Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, θεωρείται διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών η πράξη με την οποία μία εταιρεία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ενός συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονοματικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.»
16 Κατά το άρθρο 22, παράγραφος 1, της ως άνω έκτης οδηγίας, το οποίο επίσης περιλαμβανόταν στο κεφάλαιο II της οδηγίας:
«Τα άρθρα 3, 4, 5 και 7, το άρθρο 8 παράγραφοι 1 και 2, καθώς και τα άρθρα 9 ως 19 της παρούσας οδηγίας, εφαρμόζονται στη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Για την εφαρμογή αυτή, η έκφραση “εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση”, σημαίνει τη διασπώμενη εταιρεία και η έκφραση “επωφελούμενη εταιρεία” υποδηλώνει καθεμιά από τις νέες εταιρείες.»
17 Το άρθρο 25 της έκτης οδηγίας 82/891 περιλαμβανόταν στο κεφάλαιο IV, το οποίο έφερε τον τίτλο «Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με διάσπαση», και όριζε τα εξής:
«Εφόσον η νομοθεσία Κράτους μέλους επιτρέπει μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 1, χωρίς η διασπώμενη εταιρεία να πάψει να υφίσταται, εφαρμόζονται τα κεφάλαια I, II και III, εκτός από το άρθρο 17 παράγραφος 1 περίπτωση γ).»
Το ιταλικό δίκαιο
18 Το άρθρο 2506 του Codice civile (αστικού κώδικα), με τίτλο «Μορφές διάσπασης», ορίζει τα εξής:
«Στο πλαίσιο της διάσπασης, μια εταιρία μεταβιβάζει το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων της σε πλείονες εταιρίες, προϋφιστάμενες ή νεοσύστατες, ή μέρος των εν λόγω στοιχείων, στην τελευταία αυτή περίπτωση ενδεχομένως σε μία μόνον εταιρία, και τις αντίστοιχες μετοχές ή τα αντίστοιχα μερίδια στους μετόχους ή εταίρους της.
[…]
Η διασπώμενη εταιρία δύναται, στο πλαίσιο της διάσπασης, είτε να προβεί στη λύση της χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση είτε να συνεχίσει τη δραστηριότητά της.
[…]»
19 Το άρθρο 2506 bis του κώδικα αυτού, με τίτλο «Σχέδιο διάσπασης», προβλέπει τα ακόλουθα:
«Το διοικητικό όργανο των εταιριών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζει σχέδιο το οποίο πρέπει να περιλαμβάνει τα δεδομένα που μνημονεύονται στο άρθρο 2501 ter, πρώτο εδάφιο, καθώς και την ακριβή περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων που θα κατανεμηθούν σε καθεμία από τις επωφελούμενες εταιρίες και του ενδεχόμενου συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά.
Εάν η χορήγηση ενός στοιχείου του ενεργητικού δεν μπορεί να συναχθεί από το σχέδιο, το στοιχείο αυτό, στην περίπτωση διανομής ολόκληρης της περιουσίας της διασπώμενης εταιρίας, κατανέμεται μεταξύ των επωφελούμενων εταιριών κατ’ αναλογία προς το μερίδιο της καθαρής περιουσίας που χορηγείται σε καθεμία από αυτές, όπως αυτό εκτιμάται για τους σκοπούς του καθορισμού της σχέσης ανταλλαγής· εάν η διανομή της περιουσίας της εταιρίας είναι μόνο μερική, το στοιχείο αυτό παραμένει στην περιουσία της διασπώμενης εταιρίας.
Για τα στοιχεία του παθητικού των οποίων η χορήγηση δεν μπορεί να συναχθεί από το σχέδιο, οι επωφελούμενες εταιρίες, στην πρώτη περίπτωση, και η διασπώμενη εταιρία και οι επωφελούμενες εταιρίες, στη δεύτερη περίπτωση, ευθύνονται εις ολόκληρον. Η εις ολόκληρον ευθύνη περιορίζεται στην πραγματική αξία της καθαρής περιουσίας που μεταβιβάζεται σε κάθε επωφελούμενη εταιρία.
Το σχέδιο διάσπασης πρέπει να αναφέρει τα κριτήρια κατανομής των μετοχών ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιριών. Όταν το σχέδιο διάσπασης προβλέπει διανομή των συμμετοχών στους εταίρους η οποία δεν είναι ανάλογη προς το αρχικό τους μερίδιο συμμετοχής, πρέπει να προβλέπει, για τους εταίρους που δεν εγκρίνουν τη διάσπαση, το δικαίωμα προς εξαγορά των συμμετοχών τους έναντι ορισμένου ανταλλάγματος, σύμφωνα με τα κριτήρια που προβλέπονται για την περίπτωση αποχώρησης, και να αναφέρει εκείνους στους οποίους επιβάλλεται η υποχρέωση εξαγοράς.»
20 Το άρθρο 2506 quater του εν λόγω κώδικα, το οποίο φέρει τον τίτλο «Αποτελέσματα της διάσπασης», ορίζει στο τελευταίο εδάφιο τα εξής:
«Κάθε εταιρία ευθύνεται εις ολόκληρον, εντός των ορίων των καθαρών στοιχείων του ενεργητικού που της έχουν μεταβιβασθεί ή παραμένουν σε αυτήν, για τις οφειλές της διασπώμενης εταιρίας τις οποίες δεν εξοφλεί η εταιρία που βαρύνεται με αυτές.»
Η διαφορά της κύριας δίκης και το προδικαστικό ερώτημα
21 Στις 13 Μαΐου 2003 η SNIA προέβη σε πράξη διάσπασης σύμφωνα με το ιταλικό δίκαιο, με ισχύ από τις 2 Ιανουαρίου 2004, με την οποία μεταβίβασε μέρος της περιουσίας της, ήτοι όλες τις συμμετοχές που κατείχε στον βιοϊατρικό τομέα, σε μια νεοσυσταθείσα εταιρία, τη Sorin.
22 Το Υπουργείο Περιβάλλοντος άσκησε αγωγές αποζημιώσεως κατά της SNIA για τις περιβαλλοντικές ζημίες που η τελευταία φέρεται να προκάλεσε στο πλαίσιο των δραστηριοτήτων της στον τομέα των χημικών προϊόντων, οι οποίες ασκούνταν μέσω των θυγατρικών της, Caffaro και Caffaro Chimica, σε τρεις βιομηχανικές εγκαταστάσεις ευρισκόμενες στην Brescia (Ιταλία), στην Torviscosa (Ιταλία) και στο Colleferro (Ιταλία) αντίστοιχα.
23 Η SNIA, η οποία τέθηκε υπό έκτακτη διαχείριση το 2010, ενήγαγε τη Sorin, καθώς και το Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών, το Υπουργείο Περιβάλλοντος και την Προεδρία του Υπουργικού Συμβουλίου, ενώπιον του Tribunale di Milano (πρωτοδικείου Μιλάνου, Ιταλία), ζητώντας να αναγνωριστεί η εις ολόκληρον ευθύνη της Sorin, μεταξύ άλλων και έναντι των εν λόγω δημόσιων αρχών, για όλες τις οφειλές που απέρρεαν από τις δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες, για τις οποίες ευθυνόταν η SNIA πριν από τη διάσπαση.
24 Οι εναγόμενες δημόσιες αρχές ζήτησαν, με τη σειρά τους, να υποχρεωθεί η Sorin εις ολόκληρον με τη SNIA στην καταβολή των ως άνω οφειλών.
25 Το 2015 η Sorin μετονομάστηκε σε LivaNova.
26 Την 1η Απριλίου 2016 το Tribunale di Milano (πρωτοδικείο Μιλάνου) απέρριψε το σύνολο των αιτημάτων των εναγόμενων δημόσιων αρχών. Οι αρχές αυτές άσκησαν έφεση κατά της απόφασης του πρωτοδικείου.
27 Με μη οριστική απόφαση της 5ης Μαρτίου 2019, το Corte d’appello di Milano (εφετείο Μιλάνου, Ιταλία) αναγνώρισε την ύπαρξη αιτιώδους συνάφειας μεταξύ των δραστηριοτήτων που ασκούσαν η SNIA και οι θυγατρικές της, αφενός, και της ρύπανσης των επίμαχων εκτάσεων, αφετέρου. Στη συνέχεια, διαπίστωσε ότι η SNIA, ως ιδιοκτήτρια των εκτάσεων αυτών και των αντίστοιχων εγκαταστάσεων, άμεση διαχειρίστρια και μητρική εταιρία των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνταν στις εν λόγω εκτάσεις, ήταν υπεύθυνη για έντονη δραστηριότητα εκμετάλλευσης του περιβάλλοντος η οποία συνεχίστηκε, στις τρεις επίμαχες βιομηχανικές εγκαταστάσεις, επί σχεδόν έναν αιώνα, με εξαιρετικά σοβαρές συνέπειες όσον αφορά τη ρύπανση. Όπως προκύπτει από την απόφαση του ως άνω δικαστηρίου, η SNIA αναγνώρισε την ευθύνη της για τα περιστατικά αυτά.
28 Τα πραγματικά περιστατικά που στοιχειοθετούσαν την ευθύνη της SNIA προηγούνταν χρονικά της 13ης Μαΐου 2003, ημερομηνίας κατά την οποία διενεργήθηκε η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης πράξη διάσπασης. Ως εκ τούτου, το Corte d’appello di Milano (εφετείο Μιλάνου) αναγνώρισε την εις ολόκληρον ευθύνη της LivaNova, η οποία περιορίστηκε στα μεταβιβασθέντα στοιχεία του ενεργητικού, σύμφωνα με το άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα, για τον λόγο ότι οι οφειλές που απέρρεαν από τις δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες αποτελούσαν στοιχεία του παθητικού της SNIA, τα οποία ήταν γνωστά, αλλά για τα οποία δεν μπορούσε να συναχθεί από το σχετικό σχέδιο διάσπασης σε ποιον χορηγούνται.
29 Επιπλέον, το Corte d’appello di Milano (εφετείο Μιλάνου) διέταξε τη συνέχιση της διαδικασίας προκειμένου να προσδιοριστούν, μέσω πραγματογνωμοσύνης, η ακριβής έκταση της ρύπανσης στις τρεις επίμαχες βιομηχανικές εγκαταστάσεις, τα αναγκαία μέτρα περιβαλλοντικής αποκατάστασης και το ακριβές ύψος των δαπανών εξυγίανσης και των αντίστοιχων περιβαλλοντικών ζημιών.
30 Με τελεσίδικη απόφαση της 12ης Νοεμβρίου 2021, το Corte d’appello di Milano (εφετείο Μιλάνου), κατ’ εφαρμογήν του άρθρου 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα, υποχρέωσε τη LivaNova, εντός των ορίων των μεταβιβασθέντων στοιχείων του ενεργητικού, σε αποκατάσταση των δαπανών που σχετίζονταν με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που προκλήθηκαν από τις δραστηριότητες των θυγατρικών της SNIA στις τρεις επίμαχες βιομηχανικές εγκαταστάσεις, τα οποία προσδιόρισε συνολικά σε 453 587 327,48 ευρώ.
31 Η LivaNova άσκησε αναίρεση κατά της τελεσίδικης απόφασης ενώπιον του Corte suprema di cassazione (Ανώτατου Ακυρωτικού Δικαστηρίου, Ιταλία), το οποίο είναι το αιτούν δικαστήριο.
32 Με τον δεύτερο λόγο αναιρέσεως, του οποίου η εξέταση από το αιτούν δικαστήριο οδήγησε στην υποβολή του προδικαστικού ερωτήματος, η LivaNova προσάπτει στο Corte d’appello di Milano (εφετείο Μιλάνου) ότι δεν έλαβε υπόψη τη διαφορά μεταξύ της έννοιας των «στοιχείων του παθητικού», κατά το άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα, και της έννοιας των «οφειλών», κατά το άρθρο 2506 quater του αστικού κώδικα, το οποίο αποσκοπεί στη μεταφορά του άρθρου 12, παράγραφος 3, της έκτης οδηγίας 82/891 στην εσωτερική έννομη τάξη. Κατά τη LivaNova, η διάκριση μεταξύ των εννοιών αυτών θα έπρεπε να οδηγήσει το εφετείο να περιλάβει στην έννοια των «οφειλών» μόνον τις υποχρεώσεις συγκεκριμένης φύσης, των οποίων η ύπαρξη ήταν βέβαιη, οι οποίες καθίσταντο ληξιπρόθεσμες σε συγκεκριμένη ημερομηνία και των οποίων το ποσό ήταν καθορισμένο, και όχι τις «προβλέψεις» για κινδύνους και τις «αναλήψεις υποχρεώσεων», δεδομένου ότι οι τελευταίες, οι οποίες συνιστούν «στοιχεία του παθητικού», έχουν σημασία μόνο για τους σκοπούς της εφαρμογής του άρθρου 2506 bis του αστικού κώδικα. Η LivaNova προσθέτει ότι το εν λόγω δικαστήριο κακώς της καταλόγισε ζημίες που προκλήθηκαν από συμπεριφορές, πράξεις ή παραλείψεις, μεταγενέστερες της επίμαχης στην υπόθεση της κύριας δίκης διάσπασης, κατά παράβαση του χρονικού ορίου που θέτει η νομοθεσία όσον αφορά τα «στοιχεία του παθητικού» ή τις «οφειλές» που υφίσταντο ήδη κατά τον χρόνο της επίμαχης διάσπασης.
33 Προκειμένου να αποφανθεί επί του ως άνω λόγου αναιρέσεως, το αιτούν δικαστήριο εκτιμά ότι πρέπει να εξακριβωθεί αν η ερμηνεία της έννοιας των «στοιχεί[ων] του παθητικού των οποίων η κατανομή δεν μπορεί να συναχθεί από το σχέδιο [διάσπασης]», κατά το άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα, στην οποία προέβη το Corte d’appello di Milano (εφετείο Μιλάνου) είναι σύμφωνη με το δίκαιο της Ένωσης.
34 Το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει ότι η ευθύνη αυτή αφορά τις επιζήμιες συνέπειες μιας «διαρκούς αδικοπραξίας», η οποία μπορεί να επιδεινωθεί με την πάροδο του χρόνου και η οποία, ως εκ της φύσεώς της, εκφεύγει «των αυστηρών διαχωριστικών γραμμών που θα συνόδευαν το αποτέλεσμα μιας πράξης του εταιρικού δικαίου». Διευκρινίζει ότι, μετά την επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης διάσπαση, τα επίπεδα ρύπανσης των βιομηχανικών εγκαταστάσεων της Torviscosa και του Colleferro δεν σημείωσαν άνοδο, αλλά εκείνα της βιομηχανικής εγκατάστασης της Brescia αυξήθηκαν και η αύξηση αυτή παρουσιάζει αιτιώδη συνάφεια με τη συμπεριφορά της SNIA που είναι προγενέστερη της εν λόγω διάσπασης.
35 Από την άποψη του εθνικού δικαίου, το καθοριστικό στοιχείο, εν προκειμένω, είναι ότι το δικαστήριο της ουσίας, το Corte d’appello di Milano (εφετείο Μιλάνου), διαπίστωσε την ευθύνη της SNIA λόγω του προγενέστερου χαρακτήρα του γεγονότος που προκάλεσε τις επίμαχες περιβαλλοντικές ζημίες. Βάσει του προγενέστερου αυτού χαρακτήρα μπορούσε να διαπιστωθεί ότι υπήρχε ήδη οφειλή προκειμένου να στοιχειοθετηθεί εις ολόκληρον ευθύνη για την αντίστοιχη «διαρκή αδικοπραξία».
36 Το αιτούν δικαστήριο προσθέτει ότι, κατά τη γνώμη του, η έκφραση «στοιχεία του παθητικού», που περιέχεται στο άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα, δεν συνεπάγεται κανένα προκαθορισμένο ποιοτικό χαρακτηριστικό. Επομένως, τα στοιχεία αυτά θα μπορούσαν να συνίστανται σε οφειλές, ακόμη δε και σε οφειλές ανεξάρτητες από τα στοιχεία του ενεργητικού που διασπώνται. Η ερμηνεία αυτή ενισχύεται από τον σκοπό της έκτης οδηγίας 82/891, ο οποίος συνίσταται στην προστασία των πιστωτών, όπως προκύπτει από την απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψεις 44 και 51).
37 Το αιτούν δικαστήριο εκτιμά, ωστόσο, ότι είναι αναγκαία η υποβολή προδικαστικού ερωτήματος στο Δικαστήριο, διότι η ερμηνεία της έννοιας των «στοιχεί[ων] του παθητικού των οποίων η κατανομή δεν μπορεί να συναχθεί από το σχέδιο [διάσπασης]», η οποία διαλαμβάνεται στο άρθρο 2506 bis του αστικού κώδικα, πρέπει να είναι συμβατή με την ερμηνεία της αντίστοιχης έννοιας του «στοιχείο[υ] του παθητικού [που] δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης», η οποία μνημονεύεται στο άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891.
38 Υπό τις συνθήκες αυτές, το Corte suprema di cassazione (Ανώτατο Ακυρωτικό Δικαστήριο) αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο το ακόλουθο προδικαστικό ερώτημα:
«Αντιτίθεται το άρθρο 3, [παράγραφος 3, στοιχείο βʹ,] της [έκτης οδηγίας 82/891], το οποίο, δυνάμει του άρθρου 22 της οδηγίας, εφαρμόζεται και στη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιριών –καθόσον το πρώτο αυτό άρθρο προβλέπει ότι α) “[ό]ταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται σε ολόκληρο” και ότι β) “[η] νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να προβλέπει ότι η ευθύνη σε ολόκληρο περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία”–, σε ερμηνεία του κανόνα του εσωτερικού δικαίου που περιέχεται στο άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα, κατά την οποία η εις ολόκληρον ευθύνη της επωφελούμενης εταιρίας καταλαμβάνει, ως “στοιχεία του παθητικού” που δεν χορηγούνται σε κανέναν βάσει του σχεδίου [διάσπασης], όχι μόνον τις υποχρεώσεις που είναι ήδη ορισμένες ως προς τη φύση τους, αλλά και i) εκείνες που προκύπτουν από τις επιζήμιες συνέπειες οι οποίες επέρχονται, μετά τη διάσπαση, από συμπεριφορές (πράξεις ή παραλείψεις) προγενέστερες της διάσπασης ή ii) [εκείνες που προκύπτουν από τις επιζήμιες συνέπειες] μεταγενέστερων συμπεριφορών οι οποίες αποτελούν εξέλιξη των προγενέστερων, έχουν χαρακτήρα διαρκούς αδικοπραξίας και προκαλούν περιβαλλοντικές ζημίες των οποίων τα αποτελέσματα δεν μπορούν να προσδιοριστούν ακόμη πλήρως κατά τον χρόνο της διάσπασης;»
Επί της αρμοδιότητας του Δικαστηρίου
39 Δυνάμει του άρθρου 21 της έκτης οδηγίας 82/891, ως διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιριών θεωρείται η πράξη με την οποία μια εταιρία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρίες το σύνολο της περιουσίας της. Ωστόσο, η SNIA δεν μετέφερε το σύνολο της περιουσίας της σε περισσότερες εταιρίες, αλλά μέρος μόνον της περιουσίας της σε μία νεοσυσταθείσα εταιρία, τη Sorin, νυν LivaNova.
40 Επομένως, η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης πράξη διάσπασης δεν εμπίπτει ευθέως στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας 82/891.
41 Κατά το άρθρο 267 ΣΛΕΕ, το Δικαστήριο είναι αρμόδιο να αποφαίνεται με προδικαστικές αποφάσεις επί της ερμηνείας των Συνθηκών καθώς και των πράξεων των θεσμικών οργάνων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στο πλαίσιο της θεσπιζόμενης από το άρθρο αυτό συνεργασίας μεταξύ του Δικαστηρίου και των εθνικών δικαστηρίων, απόκειται αποκλειστικώς στα εθνικά δικαστήρια να εκτιμούν, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιαιτερότητες κάθε υπόθεσης, τόσο την αναγκαιότητα της προδικαστικής απόφασης προκειμένου να εκδώσουν τη δική τους απόφαση όσο και τη λυσιτέλεια των ερωτημάτων που υποβάλλουν στο Δικαστήριο. Συνεπώς, εφόσον τα υποβαλλόμενα από τα εθνικά δικαστήρια ερωτήματα αφορούν την ερμηνεία διάταξης του δικαίου της Ένωσης, το Δικαστήριο υποχρεούται κατ’ αρχήν να απαντήσει (απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψη 44 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
42 Κατ’ εφαρμογή της νομολογίας αυτής, το Δικαστήριο έχει κρίνει επανειλημμένως ότι είναι αρμόδιο να αποφανθεί επί αιτήσεων προδικαστικής αποφάσεως που αφορούσαν διατάξεις του δικαίου της Ένωσης σε περιπτώσεις στις οποίες τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης της κύριας δίκης δεν ενέπιπταν στο πεδίο ευθείας εφαρμογής του δικαίου της Ένωσης, αλλά οι εν λόγω διατάξεις είχαν εφαρμογή βάσει του εθνικού δικαίου, λόγω παραπομπής του εθνικού δικαίου στο περιεχόμενο των διατάξεων του δικαίου της Ένωσης. Στις περιπτώσεις αυτές, ακόμη και αν τα πραγματικά περιστατικά της υπόθεσης της κύριας δίκης δεν ενέπιπταν ευθέως στο πεδίο εφαρμογής του δικαίου της Ένωσης, οι διατάξεις είχαν εφαρμογή δυνάμει της εθνικής νομοθεσίας, η οποία εναρμονίστηκε, όσον αφορά τις λύσεις που επιβάλλονται σε καταστάσεις αμιγώς εσωτερικές, προς εκείνες που έχει προκρίνει το δίκαιο της Ένωσης (απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψη 45 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
43 Συγκεκριμένα, όταν εθνική νομοθεσία εναρμονίζει τις λύσεις που προβλέπει για τις αμιγώς εσωτερικές καταστάσεις προς τις λύσεις οι οποίες γίνονται δεκτές κατά το δίκαιο της Ένωσης, προκειμένου, παραδείγματος χάριν, να αποφευχθούν τυχόν διακρίσεις εις βάρος των ημεδαπών ή στρεβλώσεις του ανταγωνισμού ή, ακόμη, να εφαρμοστεί ενιαία διαδικασία σε παρόμοιες καταστάσεις, υφίσταται οπωσδήποτε συμφέρον της Ένωσης για ομοιόμορφη ερμηνεία των διατάξεων ή των εννοιών που συμπίπτουν με διατάξεις ή έννοιες του δικαίου της Ένωσης, ανεξαρτήτως των συνθηκών υπό τις οποίες τυγχάνουν εφαρμογής, προκειμένου να αποφευχθούν ερμηνευτικές αποκλίσεις στο μέλλον. Επομένως, η εκ μέρους του Δικαστηρίου ερμηνεία των διατάξεων του δικαίου της Ένωσης σε αμιγώς εσωτερικές καταστάσεις δικαιολογείται από το ότι το εθνικό δίκαιο καθιστά τις διατάξεις αυτές ευθέως και ανεπιφυλάκτως εφαρμοστέες, προκειμένου να διασφαλιστεί η ομοιόμορφη αντιμετώπιση των εσωτερικών καταστάσεων και των καταστάσεων που διέπονται από το δίκαιο της Ένωσης (απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψη 46 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
44 Όταν το Δικαστήριο επιλαμβάνεται υπόθεσης κατόπιν προδικαστικής παραπομπής από εθνικό δικαστήριο στο πλαίσιο περίπτωσης που δεν εμπίπτει ευθέως στο πεδίο εφαρμογής του δικαίου της Ένωσης, δεν μπορεί να θεωρεί, εφόσον η μόνη ένδειξη που του έχει παράσχει το αιτούν δικαστήριο είναι ότι η επίμαχη στην υπόθεση της κύριας δίκης εθνική ρύθμιση εφαρμόζεται αδιακρίτως σε καταστάσεις που διέπονται από τις σχετικές διατάξεις του δικαίου της Ένωσης και σε αμιγώς εσωτερικές καταστάσεις, ότι η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως που αφορά την ερμηνεία των διατάξεων του δικαίου της Ένωσης είναι αναγκαία για την επίλυση της διαφοράς που εκκρεμεί ενώπιον του εθνικού δικαστηρίου (απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψη 47 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
45 Τα συγκεκριμένα στοιχεία βάσει των οποίων μπορεί να στοιχειοθετηθεί ότι οι διατάξεις του δικαίου της Ένωσης κατέστησαν ευθέως και ανεπιφυλάκτως εφαρμοστέες από το εθνικό δίκαιο, προκειμένου να διασφαλιστεί η ομοιόμορφη αντιμετώπιση των εσωτερικών καταστάσεων και των καταστάσεων που διέπονται από το δίκαιο της Ένωσης, πρέπει να προκύπτουν από την απόφαση περί παραπομπής (απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψη 48 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
46 Προς τούτο, εναπόκειται στο αιτούν δικαστήριο να διευκρινίσει, σύμφωνα με το άρθρο 94 του Κανονισμού Διαδικασίας του Δικαστηρίου, εάν η διαφορά που εκκρεμεί ενώπιόν του, καίτοι αμιγώς εσωτερικής φύσεως, παρουσιάζει εντούτοις κάποιο συνδετικό στοιχείο με τις διατάξεις του δικαίου της Ένωσης, το οποίο καθιστά τη ζητούμενη προδικαστική ερμηνεία απαραίτητη για την επίλυση της διαφοράς αυτής. Εξάλλου, τις απαιτήσεις αυτές απηχούν και οι σχετικές με την υποβολή προδικαστικών ερωτημάτων συστάσεις του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης προς τα εθνικά δικαστήρια (ΕΕ 2019, C 380, σ. 1) (απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψη 49 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
47 Εν προκειμένω, το αιτούν δικαστήριο, το οποίο είναι το μόνο αρμόδιο να ερμηνεύσει το εθνικό δίκαιο στο πλαίσιο του συστήματος δικαστικής συνεργασίας που καθιερώνει το άρθρο 267 ΣΛΕΕ, διευκρίνισε ότι το άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα, η εφαρμογή του οποίου αποτελεί το αντικείμενο της διαφοράς της κύριας δίκης, μεταφέρει στο εθνικό δίκαιο το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891.
48 Στην απόφαση περί παραπομπής, το αιτούν δικαστήριο επισημαίνει επίσης ότι το γράμμα των δύο αυτών διατάξεων είναι, κατ’ ουσίαν, αντίστοιχο.
49 Επομένως, μεταφέροντας με τον τρόπο αυτό την έκτη οδηγία 82/891 στο εσωτερικό δίκαιο, ο Ιταλός νομοθέτης αποφάσισε να εφαρμόσει ευθέως και ανεπιφυλάκτως το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας και στις πράξεις με τις οποίες μια εταιρία κατά μετοχές μεταβιβάζει μέρος μόνον της περιουσίας της σε άλλη εταιρία.
50 Υπό τις συνθήκες αυτές, πρέπει να γίνει δεκτό ότι το Δικαστήριο είναι αρμόδιο να απαντήσει στο ερώτημα που υπέβαλε το αιτούν δικαστήριο.
Επί του παραδεκτού της αιτήσεως προδικαστικής αποφάσεως
51 Η Αυστριακή Κυβέρνηση διατηρεί αμφιβολίες ως προς το παραδεκτό της αιτήσεως προδικαστικής αποφάσεως για τον λόγο ότι τα πραγματικά και νομικά στοιχεία που είναι αναγκαία προκειμένου το Δικαστήριο να δώσει χρήσιμη απάντηση στο ερώτημα που του υποβλήθηκε δεν προκύπτουν με σαφήνεια από την απόφαση περί παραπομπής. Συγκεκριμένα, κατά την άποψή της, το αιτούν δικαστήριο δεν εξέθεσε σαφώς τα πραγματικά περιστατικά ούτε παρέθεσε το σχετικό εθνικό νομικό πλαίσιο, ιδίως δε το άρθρο 2506 bis του αστικού κώδικα. Δεν διευκρίνισε, επίσης, τους λόγους για τους οποίους θεωρεί αναγκαία την ερμηνεία της έκτης οδηγίας 82/891.
52 Κατά πάγια νομολογία, η διαδικασία του άρθρου 267 ΣΛΕΕ αποτελεί μέσο συνεργασίας μεταξύ του Δικαστηρίου και των εθνικών δικαστηρίων, χάρη στο οποίο το μεν παρέχει στα δε τα στοιχεία ερμηνείας του δικαίου της Ένωσης που τους είναι αναγκαία για την επίλυση της διαφοράς επί της οποίας καλούνται να αποφανθούν (απόφαση της 27ης Απριλίου 2023, Castorama Polska και Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, σκέψη 25 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
53 Υπενθυμίζεται συναφώς ότι, στο πλαίσιο της ως άνω διαδικασίας, ο εθνικός δικαστής, ο οποίος έχει επιληφθεί της διαφοράς της κύριας δίκης και φέρει την ευθύνη της δικαστικής απόφασης που πρόκειται να εκδοθεί, είναι αποκλειστικώς αρμόδιος να εκτιμήσει, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιομορφίες κάθε υπόθεσης, τόσο αν η προδικαστική απόφαση είναι αναγκαία για την έκδοση της δικής του απόφασης όσο και αν τα ερωτήματα τα οποία υποβάλλει στο Δικαστήριο είναι λυσιτελή. Κατά συνέπεια, εφόσον τα υποβληθέντα ερωτήματα άπτονται της ερμηνείας του δικαίου της Ένωσης, το Δικαστήριο υποχρεούται κατ’ αρχήν να απαντήσει. Επομένως, τα προδικαστικά ερωτήματα που αφορούν το δίκαιο της Ένωσης τεκμαίρονται λυσιτελή. Ως εκ τούτου, το Δικαστήριο μπορεί να απορρίψει αίτηση εθνικού δικαστηρίου μόνον όταν προκύπτει προδήλως ότι η ζητούμενη ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης δεν έχει καμία σχέση με το υποστατό ή με το αντικείμενο της διαφοράς της κύριας δίκης, όταν το πρόβλημα είναι υποθετικής φύσης ή, ακόμη, όταν το Δικαστήριο δεν διαθέτει τα πραγματικά και νομικά στοιχεία τα οποία είναι αναγκαία προκειμένου να δώσει χρήσιμη απάντηση στα ερωτήματα που του έχουν υποβληθεί (απόφαση της 27ης Απριλίου 2023, Castorama Polska και Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, σκέψη 26 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
54 Επίσης από πάγια νομολογία, την οποία απηχεί πλέον το άρθρο 94 του Κανονισμού Διαδικασίας, προκύπτει ότι, λόγω της ανάγκης να δοθεί χρήσιμη για τον εθνικό δικαστή ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης, είναι απαραίτητο να ορίσει αυτός το πραγματικό και κανονιστικό πλαίσιο όπου εντάσσονται τα προδικαστικά ερωτήματα που υποβάλλει ή, τουλάχιστον, να εξηγήσει τις πραγματικές περιστάσεις στις οποίες στηρίζονται τα ερωτήματά του. Η απόφαση περί παραπομπής πρέπει επιπλέον να αναφέρει τους συγκεκριμένους λόγους που οδήγησαν τον εθνικό δικαστή να διερωτηθεί ως προς την ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης και να θεωρήσει αναγκαία την υποβολή προδικαστικού ερωτήματος στο Δικαστήριο (πρβλ. απόφαση της 27ης Απριλίου 2023, Castorama Polska και Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, σκέψη 27 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
55 Εν προκειμένω, αντιθέτως προς όσα υποστηρίζει η Αυστριακή Κυβέρνηση, στην αίτηση προδικαστικής αποφάσεως εκτίθενται το αντικείμενο της διαφοράς της κύριας δίκης και τα κρίσιμα πραγματικά περιστατικά, καθώς και το περιεχόμενο των σχετικών εθνικών διατάξεων, συμπεριλαμβανομένου του άρθρου 2506 bis του αστικού κώδικα.
56 Επιπλέον, η απόφαση περί παραπομπής αναφέρει τους συγκεκριμένους λόγους που οδήγησαν το αιτούν δικαστήριο να διερωτηθεί ως προς την ερμηνεία του άρθρου 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891 και να θεωρήσει αναγκαία την υποβολή σχετικού προδικαστικού ερωτήματος στο Δικαστήριο. Πράγματι, από την απόφαση αυτή προκύπτει ότι το αιτούν δικαστήριο θεωρεί αναγκαία την υποβολή προδικαστικού ερωτήματος στο Δικαστήριο για τον λόγο ότι η έννοια των «στοιχεί[ων] του παθητικού των οποίων η κατανομή δεν μπορεί να συναχθεί από το σχέδιο», η οποία διαλαμβάνεται στο άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα και χρήζει ερμηνείας προκειμένου να κριθεί αν η LivaNova μπορεί να θεωρηθεί εις ολόκληρον υπεύθυνη για τις δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που προκλήθηκαν από τη SNIA, πρέπει να ερμηνευθεί κατά τον ίδιο τρόπο με την αντίστοιχη έννοια του «στοιχείο[υ] του παθητικού [που] δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης», η οποία μνημονεύεται στο άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891, άρθρο το οποίο μεταφέρεται στην εσωτερική έννομη τάξη με το άρθρο 2506 bis, τρίτο εδάφιο, του αστικού κώδικα.
57 Συνεπώς, η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως είναι παραδεκτή.
Επί του προδικαστικού ερωτήματος
58 Με το προδικαστικό ερώτημα, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891 έχει την έννοια ότι ο κανόνας της εις ολόκληρον ευθύνης των επωφελούμενων εταιριών τον οποίο θεσπίζει η διάταξη αυτή εφαρμόζεται όχι μόνο στα ορισμένα, ως προς τη φύση τους, στοιχεία του παθητικού που δεν χορηγούνται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης, αλλά και σε εκείνα τα οποία δεν είναι ορισμένα, ως προς τη φύση τους, όπως είναι οι δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που διαπιστώθηκαν, εκτιμήθηκαν ή οριστικοποιήθηκαν μετά την οικεία διάσπαση και απορρέουν από συμπεριφορές της διασπώμενης εταιρίας προγενέστερες της πράξης διάσπασης ή από συμπεριφορές μεταγενέστερες της εν λόγω πράξης οι οποίες αποτελούν, αυτές καθεαυτές, εξέλιξη προγενέστερων συμπεριφορών της διασπώμενης εταιρίας.
59 Από το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της ως άνω έκτης οδηγίας, το οποίο εφαρμόζεται στη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιριών δυνάμει του άρθρου 22, παράγραφος 1, της έκτης οδηγίας, προκύπτει ότι, όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του οικείου σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον. Από τη δεύτερη περίοδο του άρθρου 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της ίδιας έκτης οδηγίας προκύπτει ότι τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η εις ολόκληρον ευθύνη περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρία.
60 Η έννοια «στοιχείο του παθητικού», κατά το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας 82/891, δεν ορίζεται στην οδηγία αυτή. Επιπλέον, η εν λόγω διάταξη δεν παραπέμπει στο δίκαιο των κρατών μελών όσον αφορά τον εν λόγω ορισμό.
61 Κατά πάγια νομολογία, οι όροι που χρησιμοποιούνται σε διάταξη του δικαίου της Ένωσης η οποία δεν περιέχει καμία ρητή παραπομπή στο δίκαιο των κρατών μελών για τον προσδιορισμό της έννοιας και του πεδίου εφαρμογής της πρέπει κατά κανόνα να ερμηνεύονται κατά τρόπο αυτοτελή και ομοιόμορφο σε ολόκληρη την Ένωση σύμφωνα με τη συνήθη σημασία τους στην καθημερινή γλώσσα, λαμβανομένων υπόψη του πλαισίου εντός του οποίου χρησιμοποιούνται και των σκοπών που επιδιώκει η κανονιστική ρύθμιση στην οποία εντάσσονται (απόφαση της 7ης Σεπτεμβρίου 2023, KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, σκέψη 46 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
62 Πρώτον, κατά τη συνήθη σημασία του, ο όρος «παθητικό» αναφέρεται στο σύνολο των οφειλών που βαρύνουν ένα νομικό ή φυσικό πρόσωπο. Επομένως, ο όρος «στοιχείο του παθητικού», ο οποίος μνημονεύεται στο άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας 82/891, καλύπτει, υπό ευρεία έννοια, κάθε οφειλή της διασπώμενης εταιρίας, βέβαιη ή αβέβαιη, ορισμένη ή μη, ανεξαρτήτως της προέλευσής της και της φύσης της.
63 Δεύτερον, όσον αφορά το πλαίσιο στο οποίο εντάσσεται το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας 82/891, επισημαίνεται ότι, δυνάμει του άρθρου 3, παράγραφος 2, στοιχείο ηʹ, της οδηγίας αυτής, το σχέδιο διάσπασης πρέπει να αναφέρει, μεταξύ άλλων, την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρίες.
64 Συνεπώς, η έννοια των «στοιχείων του παθητικού», κατά το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας 82/891, απαιτεί να έχουν γεννηθεί κατ’ αρχήν οι σχετικές οφειλές. Πράγματι, δεδομένου ότι το σχέδιο διάσπασης πρέπει να αναφέρει την ακριβή περιγραφή και κατανομή των προς μεταβίβαση στοιχείων του παθητικού, τα στοιχεία αυτά πρέπει να έχουν γεννηθεί πριν από την οικεία διάσπαση. Επομένως, όσον αφορά τις δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες, η απαίτηση αυτή συνεπάγεται ότι η παράβαση ή το γενεσιουργό των ζημιών γεγονός επήλθε πριν από τη διάσπαση, αλλά όχι ότι, κατά τον χρόνο της διάσπασης, οι εν λόγω ζημίες έχουν διαπιστωθεί, εκτιμηθεί ή ακόμη και οριστικοποιηθεί.
65 Τρίτον, όσον αφορά τους σκοπούς της έκτης οδηγίας 82/891, υπενθυμίζεται ότι η πέμπτη αιτιολογική σκέψη της οδηγίας αναφέρει, μεταξύ των σκοπών αυτών, την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων. Επιπλέον, από την όγδοη αιτιολογική σκέψη της προκύπτει ότι η εν λόγω οδηγία αποσκοπεί επίσης στην προστασία των πιστωτών και των κομιστών άλλων τίτλων και διευκρινίζει ότι αυτοί πρέπει να προστατεύονται ώστε να μη βλάπτονται από την πραγματοποίηση της διάσπασης. Τέλος, από την ενδέκατη αιτιολογική σκέψη της προκύπτει ότι η οδηγία αποσκοπεί στην κατοχύρωση της ασφάλειας δικαίου στις σχέσεις τόσο μεταξύ των εταιριών που συμμετέχουν στη διάσπαση όσο και μεταξύ αυτών και των τρίτων, καθώς και μεταξύ των μετόχων των εν λόγω εταιριών.
66 Η έννοια όμως των «τρίτων» που χρησιμοποιείται ιδίως στην πέμπτη και στην ενδέκατη αιτιολογική σκέψη της έκτης οδηγίας 82/891 είναι ευρύτερη από τη χρησιμοποιούμενη στην όγδοη αιτιολογική σκέψη της οδηγίας έννοια των «πιστωτ[ών], ομολογιούχ[ων] ή όχι, και [των] κομιστ[ών] άλλων τίτλων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση», δεδομένου ότι οι εν λόγω πιστωτές και κομιστές άλλων τίτλων προστατεύονται μέσω ορισμένων ειδικών μέτρων τα οποία προβλέπονται, μεταξύ άλλων, στα άρθρα 12 και 13 της οδηγίας (βλ., κατ’ αναλογίαν, απόφαση της 5ης Μαρτίου 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, σκέψη 31).
67 Επομένως, πρέπει να γίνει δεκτό ότι μεταξύ των τρίτων, στην προστασία των συμφερόντων των οποίων αποβλέπει η έκτη οδηγία 82/891, περιλαμβάνονται πρόσωπα τα οποία κατά την ημερομηνία της διάσπασης δεν μπορούν να χαρακτηρισθούν ακόμη ως πιστωτές ή κομιστές άλλων τίτλων, αλλά μπορούν να λάβουν αυτόν τον χαρακτηρισμό μετά τη διάσπαση λόγω καταστάσεων που ανέκυψαν πριν από αυτήν, όπως η διάπραξη παραβάσεων του δικαίου του περιβάλλοντος οι οποίες διαπιστώνονται με απόφαση το πρώτον μετά τη διάσπαση (βλ., κατ’ αναλογίαν, απόφαση της 5ης Μαρτίου 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, σκέψη 32).
68 Η ανωτέρω ερμηνεία του όρου «τρίτοι», κατά την έκτη οδηγία 82/891, ενισχύει την ερμηνεία του όρου «στοιχεία του παθητικού», ο οποίος μνημονεύεται στο άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας, υπό την έννοια ότι καλύπτει και τις υποχρεώσεις που δεν είναι ορισμένες ως προς τη φύση τους, όπως είναι οι δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που διαπιστώθηκαν, εκτιμήθηκαν ή οριστικοποιήθηκαν μετά τη διάσπαση, αλλά απορρέουν από συμπεριφορές προγενέστερες της διάσπασης.
69 Εάν δεν γινόταν δεκτή μια τέτοια ερμηνεία της έννοιας των «στοιχείων του παθητικού», όπως αυτή μνημονεύεται στο άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας 82/891, η διάσπαση θα μπορούσε να αποτελέσει μέσο προκειμένου μια επιχείρηση να αποφύγει τις συνέπειες των παραβάσεων που έχει διαπράξει, εις βάρος του οικείου κράτους μέλους ή άλλων ενδεχόμενων ενδιαφερομένων (βλ., κατ’ αναλογίαν, απόφαση της 5ης Μαρτίου 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, σκέψη 33). Πράγματι, προς τούτο, θα αρκούσε να προβεί η εν λόγω επιχείρηση σε πράξη διάσπασης πριν εκτιμηθούν οι δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που απορρέουν από συμπεριφορές προγενέστερες της διάσπασης. Από τις αιτιολογικές σκέψεις, όμως, που μνημονεύονται στη σκέψη 65 της παρούσας απόφασης προκύπτει επίσης ότι σκοπός της έκτης οδηγίας 82/891 είναι ακριβώς να αποτραπεί το ενδεχόμενο μια επιχείρηση να αποφύγει τις υποχρεώσεις της έναντι των σχετιζομένων με αυτήν, όπως είναι οι εταίροι της, οι μέτοχοί της, οι πιστωτές της ή, ακόμη, οι ενδιαφερόμενοι τρίτοι, λόγω της διάσπασης μιας ανώνυμης εταιρίας που υπάγεται στον έλεγχό της.
70 Επισημαίνεται, εξάλλου, ότι η ερμηνεία αυτή δεν παρέχει στους τρίτους υπερβολική προστασία εις βάρος των νεοσύστατων εταιριών, δεδομένου ότι η δεύτερη περίοδος του άρθρου 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891 επιτρέπει στα κράτη μέλη να περιορίζουν την εις ολόκληρον ευθύνη των εταιριών αυτών στο ποσό του ενεργητικού που τους χορηγείται βάσει του οικείου σχεδίου διάσπασης.
71 Κατά τα λοιπά, πρέπει να σημειωθεί ότι η ανωτέρω ερμηνεία της έννοιας των «στοιχείων του παθητικού», κατά το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας 82/891, είναι σύμφωνη με το άρθρο 11 ΣΛΕΕ, δεδομένου ότι αποσκοπεί στην αποτροπή του ενδεχομένου η επιχείρηση από την οποία προέρχεται η ρυπογόνος δραστηριότητα να αποφύγει τις υποχρεώσεις της έναντι των σχετιζομένων με αυτήν λόγω της διάσπασης ανώνυμης εταιρίας που υπάγεται στον έλεγχό της.
72 Από τα ανωτέρω συνάγεται ότι η έννοια των «στοιχείων του παθητικού», κατά το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, πρώτη περίοδος, της έκτης οδηγίας 82/891, καλύπτει όχι μόνον τις υποχρεώσεις που είναι ορισμένες ως προς τη φύση τους, αλλά και εκείνες οι οποίες δεν είναι ορισμένες, όπως είναι οι δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που διαπιστώθηκαν, εκτιμήθηκαν ή οριστικοποιήθηκαν μετά τη διάσπαση και απορρέουν από συμπεριφορές προγενέστερες της διάσπασης.
73 Αντιθέτως, όσον αφορά τις μεταγενέστερες της πράξης διάσπασης συμπεριφορές οι οποίες αποτελούν εξέλιξη προγενέστερων της πράξης αυτής συμπεριφορών της διασπώμενης εταιρίας, από τη σκέψη 64 της παρούσας απόφασης προκύπτει ότι η έννοια «στοιχείο του παθητικού», κατά το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891, καλύπτει μόνον τις δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που απορρέουν από συμπεριφορές της διασπώμενης εταιρίας οι οποίες είχαν ήδη εκδηλωθεί κατά τον χρόνο της διάσπασης.
74 Η έκτη οδηγία 82/891 προβλέπει απλώς ένα ελάχιστο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των τρίτων, οι οποίοι μνημονεύονται στη σκέψη 67 της παρούσας απόφασης, για τα στοιχεία του παθητικού που απορρέουν από συμπεριφορές προγενέστερες της οικείας διάσπασης (βλ., κατ’ αναλογίαν, απόφαση της 30ής Ιανουαρίου 2020, I.G.I., C‑394/18, EU:C:2020:56, σκέψεις 67 και 74). Επομένως, το ζήτημα αν συμπεριφορές μεταγενέστερες της διάσπασης, οι οποίες όμως αποτελούν εξέλιξη προγενέστερων συμπεριφορών της διασπώμενης εταιρίας, μπορούν να καταλογιστούν στην εν λόγω εταιρία, με συνέπεια η υποχρέωση αποκατάστασης των κατ’ αυτόν τον τρόπο προκληθεισών ζημιών, ως στοιχείων του παθητικού, να μεταβιβαστεί στις επωφελούμενες εταιρίες σύμφωνα με τους λεπτομερείς κανόνες που ορίζει η έκτη οδηγία 82/891, πρέπει να κριθεί βάσει του εθνικού δικαίου (πρβλ. απόφαση της 13ης Ιουλίου 2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, σκέψη 45 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
75 Κατόπιν όλων των ανωτέρω, στο υποβληθέν προδικαστικό ερώτημα πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891 έχει την έννοια ότι ο κανόνας της εις ολόκληρον ευθύνης των επωφελούμενων εταιριών τον οποίο θεσπίζει η διάταξη αυτή εφαρμόζεται όχι μόνο στα ορισμένα, ως προς τη φύση τους, στοιχεία του παθητικού που δεν χορηγούνται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης, αλλά και σε εκείνα τα οποία δεν είναι ορισμένα, ως προς τη φύση τους, όπως είναι οι δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που διαπιστώθηκαν, εκτιμήθηκαν ή οριστικοποιήθηκαν μετά την οικεία διάσπαση, εφόσον αυτές απορρέουν από συμπεριφορές της διασπώμενης εταιρίας προγενέστερες της πράξης διάσπασης.
Επί των δικαστικών εξόδων
76 Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου, σ’ αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων. Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν όσοι υπέβαλαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, πλην των ως άνω διαδίκων, δεν αποδίδονται.
Για τους λόγους αυτούς, το Δικαστήριο (τμήμα μείζονος συνθέσεως) αποφαίνεται:
Το άρθρο 3, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ, της έκτης οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενης στο άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης [ΕΟΚ] για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών,
έχει την έννοια ότι:
ο κανόνας της εις ολόκληρον ευθύνης των επωφελούμενων εταιριών τον οποίο θεσπίζει η διάταξη αυτή εφαρμόζεται όχι μόνο στα ορισμένα, ως προς τη φύση τους, στοιχεία του παθητικού που δεν χορηγούνται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης, αλλά και σε εκείνα τα οποία δεν είναι ορισμένα, ως προς τη φύση τους, όπως είναι οι δαπάνες σχετικά με την εξυγίανση και τις περιβαλλοντικές ζημίες που διαπιστώθηκαν, εκτιμήθηκαν ή οριστικοποιήθηκαν μετά την οικεία διάσπαση, εφόσον αυτές απορρέουν από συμπεριφορές της διασπώμενης εταιρίας προγενέστερες της πράξης διάσπασης.